公元前年，秦灭楚国，王翦六十万大军，折损仅十万。

战争尚未完全结束，始皇迫不及待派心腹大将任嚣前来宣布旨意。王翦回咸阳接受田产赏赐，拜屠睢为国尉（太尉），接替王翦的兵权。再以屠睢为主将，赵佗为副将，禄为护军都尉，率军三十万（后陆续增兵至五十万）南下岭南，意在征服楚国未能征服之百越，同时以蒙恬和任嚣为将，各率军十万扫平楚国仍在抵抗的地区。秦军兵力一分为三，而且都不回关中，王翦和王贲与帐下将士分离。

屠睢虽能力不俗，但比王翦王贲父子还是差了点。无奈王翦乃始皇最惧的一个人，第二要算王翦之子王贲。

南岭又称五岭，由西到东排列为：越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭、大庾岭。这五座岭并不是南岭中面积最大海拔最高的山脉，只因名称中有岭字，合称五岭。

屠睢兵分五军，一军塞镡城（今湖南靖县境）之岭，一军守九疑（今湖南宁远南）之塞，一军处番禺（今广东广州）之都，一军守南野（今江西南康境）之界，一军结余干（今江西余干境）之水。

简而言之，屠睢将四支军队屯驻在湖南和江西，自己亲率十余万劲卒过南岭，攻击广州。然而苦战三年，杀西呕部落首领译吁宋，越人新首领桀骏率众没入山林，宁可与禽兽相处，也不肯投降。这一年秦军营寨被越人偷袭，屠睢在乱军中阵亡，赵佗引残兵退到南岭以北。

赵佗脑后有反骨，对始皇的威胁不亚于王翦王贲父子，始皇怜其勇而留用，但绝不会他做数十万大军的主将。如今赵佗拥兵四十余万，始皇始觉惊惧，速派心腹大将任嚣[xiāo]前往为主将，赵佗仍为副将，禄为护军都尉，重整军马，再下岭南。

任嚣接手南征重任后，着手打通长江与珠江水系，开凿灵渠。灵渠沟通长江水系的湘江和珠江水系的漓江，因漓江的上游为零水，又称零渠、澪渠。长江支流湘江上游，古为楚国南境，珠江支流漓江上游，古为百越之地，两地相隔不过几十里，可谓咫尺江山分楚越。

灵渠全长36.4千米，由南渠、北渠、铧嘴、大小天平、泄水天平、秦堤和陡门等子工程组成。主航道南渠长33.25千米，绕山蜿蜒，两岸桃红柳绿，风景秀美。

灵渠贯通后，一直是岭南与中原地区水路交通要道，两千多年来，历朝都修葺过灵渠。

南军主将任嚣和副将赵佗整军备战，第三号人物护军都尉禄，亲自督军修渠。从公元前年至公元前年，整整五年多，灵渠大功告成。

灵渠可通航两吨以下的木船，一时千舟竞发，风帆浩荡，秦军战备物资可源源不断输送到南方，秦军也在当年拿下岭南各地。

此前屠睢损兵折将，最大的原因是交通不便，不仅武器物资无法输送到士卒手中，且南岭山高林密，气候湿热，容易引发瘟疫、瘴气等，毒虫数不胜数，秦人不怕死，却恐惧南岭的各种怪虫。

始皇设南海、桂林、象郡三郡，以任嚣[xiāo]为南海尉（郡尉），总领三郡，首府设在番禺(今广州)。根据任嚣的战报，岭南人心不附，还需大军留驻五岭（南岭），镇压南蛮。

秦朝初期有三十几个郡，后期有四十几个郡，但各郡的级别有云泥之别。中原大郡一般有20多个县，如陇西、上郡、太原、恒山、三川、颍川、砀郡、东郡、薛郡、泗水、淮阳、南郡、南阳、会稽等，设有太守（官职三品）一人，都尉（军职四品）一人，县令（官职五品）多人、监御史（官职七品）一人。但南海、桂林、象郡三郡是边疆新开的郡，三个郡加在一起只有12个县，级别远不如中原一个大郡，只设了一个郡尉（都尉，军职四品），由主将任嚣兼领，副将赵佗则兼领龙川县令（官职五品），护军都尉禄兼领监御史（官职七品）。

秦朝军队与地方各有一套体系，将军和军中将领一般不兼任地方官，将领在外征战，家眷要留在关中。地方官则可以将家眷带在身边，任嚣、赵佗、禄等人兼任封疆大吏，这里埋下了隐患。